Die Anti-Embarrassment-Klausel ist eine vertragliche Vereinbarung im SPA, die dem Verkäufer einen anteiligen Anspruch am Mehrerlös sichert, sollte der Käufer das erworbene Unternehmen innerhalb einer definierten Frist (typischerweise 18–36 Monate) zu einem deutlich höheren Preis weiterverkaufen. Die Beteiligungsquote liegt häufig zwischen 25 und 75 % der Differenz.
Was regelt die Anti-Embarrassment-Klausel?
Wann ist sie relevant?
Praktische Relevanz hat die Klausel vor allem bei Verkäufen an Finanzinvestoren, bei Distressed-M&A oder wenn der Verkäufer im Verkaufszeitpunkt kein vollständiges Wettbewerbsverfahren durchführen konnte. Im normalen Sell-side-Mandat mit beschränkter Auktion ist die Klausel selten — der Markt hat bereits den fairen Preis ermittelt.
Häufige Fragen
Wie hoch ist die typische Beteiligung am Mehrerlös?
Häufig 50 % des Mehrerlöses über einen definierten Schwellenwert (z. B. 110 % des ursprünglichen Kaufpreises), gestaffelt nach Zeitfenster. Konkrete Konditionen sind individuell verhandelbar.
Lohnt sich die Verhandlung im Mittelstand?
Selten. Mittelstands-Verkäufe an strategische Käufer haben in der Regel keine schnelle Weiterverkaufs-Logik. Anti-Embarrassment ist eher bei PE-zu-PE-Sekundärtransaktionen relevant oder wenn Zeitdruck den Verkäufer zwingt, ohne vollen Wettbewerb zu verkaufen.
