Die meisten Ratgeber zum Unternehmensverkauf setzen etwas voraus, das viele Inhaber gar nicht haben: eine Gesellschaft. Sie sprechen von Anteilen, von Gesellschafterlisten, von Notarterminen zur Anteilsübertragung. Wer sein Unternehmen als Einzelunternehmen führt — als eingetragener Kaufmann, als Freiberufler, als Handwerksbetrieb ohne GmbH —, findet sich darin nicht wieder. Zu Recht: Für ihn gelten andere Regeln.
Der Unterschied ist grundlegender, als er zunächst wirkt. Ein Einzelunternehmen ist rechtlich kein eigenständiges Gebilde, sondern der Inhaber selbst, der unter einer Firma am Markt auftritt. Es gibt keine Anteile, die man übertragen könnte, weil es keine Gesellschaft gibt, an der man beteiligt wäre. Was existiert, sind Maschinen, Warenbestände, Forderungen, Verträge, ein Kundenstamm und ein Name — und genau diese Dinge werden einzeln verkauft.
Dieser Artikel erklärt, was daraus folgt: für die Struktur der Transaktion, für die Verträge, für die Mitarbeiter und vor allem für die Steuer. Wenn Sie die grundsätzliche Unterscheidung der Transaktionsformen noch nicht kennen, lesen Sie ergänzend unseren Beitrag zu Share Deal und Asset Deal.
Beim Einzelunternehmen verkaufen Sie nicht Ihr Unternehmen, sondern alles, woraus es besteht. Was Sie zu übertragen vergessen, bleibt bei Ihnen.
Warum nur der Asset Deal möglich ist
Beim Verkauf einer GmbH hat der Inhaber die Wahl. Er kann seine Geschäftsanteile übertragen — den Share Deal — und damit die Gesellschaft als Ganzes weiterreichen, mitsamt allem, was ihr gehört und was sie schuldet. Oder er lässt die Gesellschaft ihre Wirtschaftsgüter einzeln verkaufen, den Asset Deal.
Diese Wahl haben Sie als Einzelunternehmer nicht. Es gibt keinen Rechtsträger, dessen Anteile den Eigentümer wechseln könnten. Der Betrieb ist Ihr Vermögen, so wie Ihr Privatkonto Ihr Vermögen ist. Verkaufen können Sie deshalb nur die einzelnen Gegenstände und Rechte, aus denen der Betrieb besteht.
In der Praxis bedeutet das: Der Kaufvertrag muss aufzählen, was übergeht. Jede Maschine, jedes Fahrzeug, der Warenbestand, die Betriebs- und Geschäftsausstattung, die Kundenkartei, Marken und Domains, laufende Verträge, offene Forderungen. Was nicht aufgeführt ist, bleibt bei Ihnen — auch wenn beide Seiten selbstverständlich davon ausgingen, dass es mitverkauft wird.
Diese Aufzählung ist keine Formalie. Sie ist die eigentliche Arbeit an einem solchen Kaufvertrag, und sie entscheidet über spätere Streitigkeiten. Der sogenannte Bestimmtheitsgrundsatz verlangt, dass für jeden übertragenen Gegenstand erkennbar ist, welcher gemeint ist. Eine Klausel wie „sämtliche dem Betrieb dienenden Gegenstände” genügt dafür nicht; sie ist im Zweifel unwirksam. Üblich sind deshalb detaillierte Anlagen zum Vertrag: Inventarlisten, Vertragsverzeichnisse, Forderungsaufstellungen.
Was nicht von selbst mitgeht
Der zweite große Unterschied betrifft die Verträge. Bei einem Share Deal bleiben sie unberührt — die Gesellschaft ist weiterhin Vertragspartner, nur ihre Eigentümer haben gewechselt. Beim Asset Deal ist das anders: Vertragspartner sind Sie persönlich, und ein Vertrag lässt sich nicht einseitig auf jemand anderen übertragen.
Für die Übernahme eines Vertragsverhältnisses braucht es die Zustimmung der jeweils anderen Seite. Das gilt für den Mietvertrag der Betriebsräume ebenso wie für Leasingverträge, Lieferantenverträge, Wartungsverträge, Versicherungen und Kreditverträge. Jede dieser Zustimmungen muss eingeholt werden, und jede kann verweigert werden.
Das klingt bürokratischer, als es meist ist — die wenigsten Vermieter haben ein Interesse daran, einen zahlenden Mieter zu verlieren. Aber es ist ein Hebel. Wer weiß, dass seine Zustimmung gebraucht wird, kann Bedingungen stellen. Ein Vermieter, dessen Vertrag ohnehin bald ausläuft, wird die Gelegenheit möglicherweise für eine Mieterhöhung nutzen.
Deshalb gehört die Prüfung der wesentlichen Verträge an den Anfang der Vorbereitung, nicht ans Ende. Welche Verträge sind für den Betrieb unverzichtbar? Bei welchen ist absehbar, dass die Gegenseite Schwierigkeiten machen wird? Gibt es Change-of-Control-Klauseln oder Kündigungsrechte, die durch den Verkauf ausgelöst werden? Wer das früh klärt, verhandelt aus einer anderen Position, als wer es dem Käufer in der Due Diligence überlässt, die Lücken zu finden.
Jeder Vertrag, den Sie übertragen wollen, gibt Ihrem Vertragspartner eine Stimme. Klären Sie früh, wer davon Gebrauch machen wird.
Die Mitarbeiter gehen automatisch über
Eine wichtige Ausnahme von diesem Grundsatz sind die Arbeitsverhältnisse. Sie gehen nach § 613a BGB kraft Gesetzes auf den Erwerber über, wenn ein Betrieb oder Betriebsteil übertragen wird — ohne Zustimmung des Käufers und ohne Zustimmung der Mitarbeiter.
Das ist für Verkäufer meist eine Erleichterung, bringt aber Pflichten mit sich. Die betroffenen Mitarbeiter müssen vor dem Übergang schriftlich unterrichtet werden: über den Zeitpunkt, den Grund, die rechtlichen und wirtschaftlichen Folgen und über die für sie in Aussicht genommenen Maßnahmen. Diese Unterrichtung ist keine Formsache. Ist sie unvollständig, beginnt die Widerspruchsfrist von einem Monat nicht zu laufen — und ein Mitarbeiter kann dem Übergang unter Umständen noch Monate später widersprechen. Sein Arbeitsverhältnis bliebe dann bei Ihnen.
Kündigungen wegen des Betriebsübergangs sind unwirksam. Wer den Betrieb vor dem Verkauf verschlanken möchte, muss das aus anderen, nachweisbaren Gründen tun und mit zeitlichem Abstand. Mehr zum Umgang mit der Belegschaft finden Sie in unserem Beitrag zu Unternehmensverkauf und Mitarbeitern.
Der Name und die Haftung, die daran hängt
Viele Einzelunternehmen tragen den Namen ihres Inhabers, und für den Käufer ist dieser Name oft ein wesentlicher Teil dessen, was er erwirbt. Der Kundenstamm kennt ihn, die Handwerkskammer führt ihn, die Empfehlungen laufen darüber.
Führt der Erwerber die Firma fort, greift jedoch § 25 HGB: Er haftet dann für die im Betrieb begründeten Altverbindlichkeiten des früheren Inhabers. Das ist eine Haftung, die viele Käufer überrascht und die sich in der Praxis auf zwei Wegen begrenzen lässt — durch eine abweichende Vereinbarung, die ins Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht wird, oder durch einen bewussten Verzicht auf die Firmenfortführung.
Für Sie als Verkäufer ist das mehr als eine Randnotiz. Ihre eigene Haftung für Altverbindlichkeiten endet nämlich nicht mit dem Verkauf; sie besteht fort und wird lediglich nach § 26 HGB zeitlich begrenzt. Wer welche Altlast trägt, gehört deshalb ausdrücklich in den Vertrag, gemeinsam mit einer Freistellungsregelung.
Die Steuer ist der eigentliche Hebel
Hier liegt der Punkt, an dem beim Einzelunternehmen am meisten Geld gewonnen oder verloren wird — und zugleich der Punkt, an dem sich die Rechtsform am deutlichsten auswirkt.
Der Gewinn aus der Veräußerung des ganzen Betriebs ist ein Veräußerungsgewinn im Sinne des § 16 EStG. Er berechnet sich aus dem Kaufpreis abzüglich des Buchwerts des Betriebsvermögens und der Veräußerungskosten. Über die Jahre gebildete stille Reserven — die Maschine, die längst abgeschrieben ist, aber noch läuft, das Grundstück, das an Wert gewonnen hat — werden dabei auf einen Schlag aufgedeckt und versteuert.
Zwei Vergünstigungen mildern das ab, und beide sind an Bedingungen geknüpft, die man kennen sollte:
Der Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG beträgt 45.000 Euro. Er wird nur gewährt, wenn Sie das 55. Lebensjahr vollendet haben oder dauernd berufsunfähig sind, und er wird nur einmal im Leben gewährt. Zudem schmilzt er ab: Übersteigt der Veräußerungsgewinn 136.000 Euro, verringert sich der Freibetrag um den übersteigenden Betrag — ab 181.000 Euro ist er vollständig aufgezehrt.
Die Tarifermäßigung nach § 34 EStG kann die Progression dämpfen. Sie kommt in zwei Varianten: als Fünftelregelung, die den Gewinn rechnerisch auf fünf Jahre verteilt, oder — ebenfalls ab 55 und ebenfalls nur einmal im Leben — als ermäßigter Steuersatz von 56 Prozent des durchschnittlichen Steuersatzes, mindestens jedoch 14 Prozent, begrenzt auf einen Veräußerungsgewinn von fünf Millionen Euro.
Beide Vergünstigungen setzen voraus, dass Sie den Betrieb als Ganzes aufgeben oder veräußern und dabei alle wesentlichen Betriebsgrundlagen übertragen. Wer das Betriebsgrundstück zurückbehält, weil er es vermieten möchte, riskiert genau diese Begünstigung. Solche Konstellationen sind der Regelfall, nicht die Ausnahme — und sie gehören vor der Vertragsgestaltung mit dem Steuerberater durchgerechnet, nicht danach.
Ein Punkt zugunsten der Rechtsform sei erwähnt: Beim Verkauf einer GmbH über einen Share Deal greift das Teileinkünfteverfahren, bei dem 60 Prozent des Gewinns steuerpflichtig sind — dafür gibt es dort weder Freibetrag noch Tarifermäßigung. Welche Variante günstiger ist, hängt vom Einzelfall ab. Pauschale Aussagen führen hier regelmäßig in die Irre. Eine Übersicht der steuerlichen Grundfragen finden Sie in unserem Beitrag zu Unternehmensverkauf und Steuern.
Der Freibetrag von 45.000 Euro und der ermäßigte Steuersatz gibt es je einmal im Leben — und erst ab 55. Wer mit 53 verkauft, verschenkt sie.
Der Umweg über die Umwandlung
Manche Inhaber stellen fest, dass ihr Betrieb als Einzelunternehmen schwerer verkäuflich ist, als er sein müsste. Größere Käufer, insbesondere Finanzinvestoren, bevorzugen den Share Deal — er ist einfacher, überträgt alles auf einmal und erspart die Zustimmungsrunde bei jedem Vertragspartner.
Für diese Fälle gibt es den Weg über eine vorherige Umwandlung: Das Einzelunternehmen wird in eine GmbH eingebracht, die Anteile lassen sich anschließend als Share Deal veräußern. Steuerlich ist das unter den Voraussetzungen des Umwandlungssteuergesetzes zu Buchwerten möglich, also ohne Aufdeckung der stillen Reserven.
Der Haken liegt in der Sperrfrist. Werden die Anteile innerhalb von sieben Jahren nach der Einbringung veräußert, wird rückwirkend ein Einbringungsgewinn besteuert, der sich für jedes abgelaufene Jahr um ein Siebtel verringert. Wer diesen Weg gehen will, braucht also Vorlauf — echten Vorlauf von mehreren Jahren, nicht von Monaten. Das ist einer der Gründe, warum wir in unserem Beitrag zur Nachfolge-Readiness so nachdrücklich für frühe Vorbereitung werben.
Ob sich der Umweg lohnt, ist eine Rechenaufgabe mit mehreren Unbekannten: dem erwarteten Kaufpreis, Ihrem Alter, der Käufergruppe, die Sie ansprechen wollen, und dem Zeithorizont. Sie lässt sich beantworten — aber nur vorher.
Was den Wert eines Einzelunternehmens drückt
Ein Thema, das in Beratungsgesprächen selten offen angesprochen wird, gehört an dieser Stelle hin: Einzelunternehmen sind häufig stark auf ihren Inhaber zugeschnitten. Er kennt die Kunden persönlich, er kalkuliert die Angebote, er hält die entscheidenden Beziehungen. Genau das macht den Betrieb erfolgreich — und beim Verkauf zum Problem.
Ein Käufer fragt sich, was von diesem Erfolg übrig bleibt, wenn der Inhaber geht. Je klarer die Antwort „das meiste” lautet, desto höher der Preis. Übertragbare Kundenbeziehungen, dokumentierte Abläufe, eine zweite Führungsebene und wiederkehrende Erlöse sind bei Einzelunternehmen keine Selbstverständlichkeit, aber sie sind die wirksamsten Hebel auf den Kaufpreis. Welche das im Einzelnen sind, behandelt unser Beitrag zum Unternehmenswert steigern vor dem Verkauf.
Hinzu kommt die Frage der Übergabe. Bei inhabergeprägten Betrieben erwarten Käufer regelmäßig eine Begleitphase von sechs bis achtzehn Monaten, in der Sie Kunden vorstellen und Wissen übergeben. Wer das von vornherein einplant und aktiv anbietet, verhandelt besser, als wer es als Zumutung behandelt.
Häufige Fragen
Kann ich mein Einzelunternehmen als Share Deal verkaufen? Nein. Ein Share Deal setzt Anteile an einer Gesellschaft voraus, die es beim Einzelunternehmen nicht gibt. Möglich ist nur der Asset Deal — oder eine vorherige Umwandlung in eine GmbH, deren Anteile dann veräußert werden können.
Braucht der Verkauf einen Notar? Grundsätzlich nicht. Der Asset Deal ist formfrei, solange keine Grundstücke oder GmbH-Anteile mitübertragen werden. Gehört eine Immobilie zum Betriebsvermögen, ist der gesamte Vertrag beurkundungspflichtig.
Gehen meine Mitarbeiter automatisch mit über? Ja, nach § 613a BGB. Sie müssen vorab schriftlich unterrichtet werden und können dem Übergang binnen eines Monats widersprechen. Kündigungen wegen des Betriebsübergangs sind unwirksam.
Ab wann bekomme ich den Freibetrag von 45.000 Euro? Ab dem vollendeten 55. Lebensjahr oder bei dauernder Berufsunfähigkeit. Er wird einmal im Leben gewährt und schmilzt ab einem Veräußerungsgewinn von 136.000 Euro ab.
Was passiert mit meinem Firmennamen? Der Käufer kann ihn fortführen, haftet dann aber nach § 25 HGB für Altverbindlichkeiten. Das lässt sich durch eine im Handelsregister eingetragene Vereinbarung ausschließen oder durch Verzicht auf die Fortführung vermeiden.
Wie lange dauert der Verkauf eines Einzelunternehmens? Von der Vorbereitung bis zum Closing sind sechs bis zwölf Monate realistisch. Die Zustimmungen der Vertragspartner und die steuerliche Strukturierung sind die häufigsten Verzögerungsgründe.
Fazit
Der Verkauf eines Einzelunternehmens ist kein kleinerer Unternehmensverkauf, sondern ein anderer. Sie übertragen keine Hülle, sondern deren Inhalt — Stück für Stück, mit den Zustimmungen aller Beteiligten und unter steuerlichen Regeln, die an Ihr Lebensalter und an die Vollständigkeit der Übertragung geknüpft sind.
Das ist beherrschbar, wenn man früh anfängt. Drei Dinge entscheiden über das Ergebnis: eine saubere Bestandsaufnahme dessen, was überhaupt übertragen werden soll; die frühzeitige Klärung, welche Vertragspartner zustimmen müssen; und eine steuerliche Strukturierung, die vor der Vertragsverhandlung steht und nicht danach.
Wenn Sie erwägen, Ihr Einzelunternehmen zu verkaufen oder an die nächste Generation zu übergeben, lassen Sie uns darüber sprechen. Im Erstgespräch klären wir, welche Struktur zu Ihrem Betrieb und zu Ihrem Zeithorizont passt — vertraulich, unverbindlich und ohne dass Sie sich vorher festlegen müssen.
